M&A em um Mundo Tecnológico: Redefinindo a Diligência Prévia
Visão Geral
Construir ou comprar: essa é a questão que faz os executivos C-Suite passarem noites em claro na hora de determinar estratégias de crescimento.
Conforme a atividade de Fusões e Aquisições (M&A) global atingiu mais de US$ 1 trilhão no primeiro quadrimestre de 2019, fica claro que “comprar” ainda se mantém uma prioridade na agenda para líderes seniores.
Porém, outro dilema de M&A está tirando o sono desses líderes: certificar-se de que eles encontraram a empresa certa para comprar e também de que colocaram o preço correto nos ativos de seus alvos.
Com as mudanças tecnológicas das últimas décadas, a avaliação dos ativos pode se tornar mais complicada. Em 2019, aproximadamente US$ 19 trilhões em valor de mercado – quase 85% do valor do índice S&P 500 – é representado por ativos “intangíveis”, como propriedade intelectual em forma de marcas, patentes e tecnologias – que estão dirigindo a maioria das atividades de M&A.
“A propriedade intelectual está cada vez mais se tornando uma razão chave – e em alguns casos, a principal razão – para as companhias adquirirem outras que as ajudarão a atingir metas de crescimento,” afirma Lewis Lee, CEO de Soluções em Propriedade Intelectual da Aon.
E com as empresas de tecnologia ocupando seis entre as dez primeiras posições do índice S&P 500, a propriedade intelectual continuará a afetar as estratégias de negócios, incluindo a maximização de ofertas de M&A.
A economia atual, cada vez mais digital, está transformando a diligência das transações. Valores intangíveis de ativos e riscos cibernéticos vão se tornar prioridades cada vez maiores para os termos dos acordos se manterem efetivamente competitivos e entregarem retorno.
Análise
A atividade global de M&A atingiu US$ 3,35 trilhões em 2018, seu nível mais alto desde os níveis recordes de 2015. E os números do primeiro quadrimestre de 2019 indicam que o ritmo vai se manter. No Brasil, registrou-se um aumento de 24% nas fusões e aquisições entre janeiro e abril de 2019, em comparação com o mesmo período de 2018.
É pouco surpreendente que os setores de fintech, saúde digital, e-commerce, robótica e software estão entre os principais a experimentar consideráveis atividades de M&A. Considerando que todas essas indústrias têm ativos valiosos de propriedade intelectual, elas são candidatas lucrativas de M&A. E como as propriedades intelectuais altamente valorizadas tendem a ser acompanhadas por tecnologia, os riscos cibernéticos também são inerentemente maiores.
Os desafios para o sucesso de M&As são inúmeros – conforme o cenário evolui, acordos bem-sucedidos vão exigir muito mais diligência com propriedades intelectuais e riscos cibernéticos.
Entendendo o Valor das Propriedades Intelectuais
Nas indústrias, os ativos intangíveis estão se tornando fontes primárias de valor. “Na última década, ativos intangíveis começaram a superar os ativos tangíveis em termos de valor,” afirma Lee. Copyrights, patentes, fórmulas e códigos-fonte já ultrapassaram propriedades ou equipamentos como os itens mais valiosos no balanço empresarial.
Mas, apesar da maior importância da propriedade intelectual como uma fonte de valor, muitas empresas ainda não sabem do valor associado, nem mesmo sabem quanto de propriedade intelectual elas possuem. Entender esse valor e a falta de transparência nele é crucial para ambos compradores e vendedores maximizarem o valor do acordo.
Os compradores precisam de uma avaliação detalhada das propriedades intelectuais de seu alvo para estabelecerem valores apropriados. Para os vendedores, do outro lado do acordo, avaliar corretamente suas propriedades intelectuais pode levar a preços de venda mais altos.
Seja através da confirmação de que a empresa-alvo realmente possui a propriedade intelectual ou código-fonte, ou seja pelo entendimento do risco do cenário competitivo da propriedade intelectual da empresa-alvo, os compradores também devem avaliar cuidadosamente como a propriedade intelectual da empresa-alvo se encaixa na sua estratégia de longo prazo. Por exemplo, existem patentes que valem a pena manter por um longo tempo, ou possíveis fluxos de renda podem ser obtidos ao licenciar patentes não essenciais para terceiros?
Apesar do valor cada vez maior das propriedades intelectuais, “muitas companhias têm demorado a adotar abordagens para gerenciar e avaliar seus portfólios de propriedade intelectual de maneira que crie valor para a empresa,” afirma Lee. Essa compreensão fundamental de valor é crítica no que diz respeito a proteger propriedades intelectuais, e, no caso de M&A, maximizar o valor de venda para o vendedor e criar oportunidades de crescimento duradouras para o comprador.
Risco Cibernético É Ainda Maior Durante os Acordos de M&A
Assim como o nosso mundo conectado fez de quase todas as empresas uma empresa de tecnologia, quase toda transação de M&A é um acordo tecnológico. E com essa tecnologia, vem um nível de risco cibernético que pode ameaçar o sucesso do acordo.
Ian McCaw, Líder de M&A Cibernético da Aon na EMEA, aponta a desconexão entre um risco crescente e a diligência adequada: “estamos encarando uma ameaça cibernética global. Ataques cibernéticos e falhas continuam a impactar negócios, porém, em casos de atividade estratégica como M&A – existe uma lacuna considerável,” adiciona. “Na minha experiência, um número mínimo de acordos realmente inclui a diligência prévia de especialistas em segurança cibernética.”
E o primeiro passo na direção do gerenciamento do risco emergente é simplesmente entendê-lo. McCaw destaca algumas áreas-chave nas quais a exposição cibernética pode impactar o resultado do acordo:
- Responsabilidade Financeira Pós-Venda
Brechas nos sistemas de empresas-alvo que podem comprometer dados dos consumidores ou propriedades intelectuais podem trazer consequências financeiras a longo prazo, incluindo processos judiciais caros, multas regulatórias e danos à marca.
- Necessidades de Infraestrutura Caras
O baixo investimento de uma empresa-alvo em segurança cibernética pode resultar na necessidade de compromissos significativos de capital e funcionários para elevar a segurança para níveis aceitáveis.
“A diligência cibernética em M&A é crítica para identificar potenciais ameaças ao acordo. Avaliar as medidas de segurança e controles da empresa-alvo logo no começo do acordo pode ajudar a prevenir remediações custosas,” afirma William Shortt, Líder de Estratégia em M&A Cibernético da Aon.
Os compradores devem usar de uma abordagem ampla e abrangente da diligência prévia dos riscos cibernéticos em transações de M&A. Ambos os compradores e vendedores devem identificar os problemas de segurança cibernética que precisam ser abordadas pelo vendedor como parte dos termos do acordo, definindo parâmetros e prazos para a resolução desses problemas.
Adicionalmente, McCaw e Shortt recomendam que os compradores quantifiquem a exposição financeira associada a riscos cibernéticos nos modelos de operação da empresa-alvo através de análises quantitativas e análise de dados. Sem esse processo, o comprador pode garantir que o modelo financeiro do acordo não vai refletir corretamente o valor da empresa-alvo e que garantias, indenizações e outros termos do acordo não serão construídos adequadamente.
Abraçar Novas Diligências Prévias Maximiza As Chances de Sucesso em M&A
Conforme empresários procuram maneiras de maximizar a performance de suas empresas, as fusões e aquisições vão continuar a entregar crescimento lucrativo de forma confiável. Seja através da aquisição de código-fonte ou de uma patente que pode mudar a indústria, as propriedades intelectuais aumentam os valores e trazem novas oportunidades. Mas assim como a tecnologia pode ser a fonte de ainda mais valor, ameaças cibernéticas iminentes também podem aumentar o risco.
“Os acordos de M&A vão continuar a ser a principal força de crescimento,” diz Brian Cochrane, CEO de M&A e Soluções em Transações da Aon. E conforme as atividades continuam e os alvos se tornam cada vez maiores, “compradores com os melhores processos encontrarão maneiras de impulsionar o crescimento e diminuir os riscos das transações conforme acontecem.”
*Este artigo foi adaptado do inglês