Los criterios ESG son cada vez más importantes en las operaciones de fusiones y adquisiciones

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Septiembre, 2022


Panorama General

A pesar de todos los retos a los que se enfrentaron la economía y la sociedad el año pasado, el sector de fusiones y adquisiciones registró un crecimiento significativo en el primer semestre de 2022 en América Latina. En este contexto, las cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza (ESG, por sus siglas en inglés), es decir, las inversiones socialmente responsables, son cada vez más importantes para las empresas y esto incluye el proceso de due diligence para fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés).

El procedimiento de revisión de un posible socio o de adquisición a través de la práctica ESG está en formalización, lo que requiere un nivel de detalle similar al empleado en los registros financieros. Una due diligence efectiva en fusiones y adquisiciones también requiere un enfoque en lo que es importante para la organización adquirente, así como para sus inversionistas y accionistas.

“Hoy en día, la due diligence ESG ayuda al comprador a entender si la empresa objetivo cumple con los criterios ESG que ha comunicado y, además, si no supone un riesgo reputacional para el negocio”, explica Felipe Junqueira, M&A and Transaction Solutions Leader LatAm en Aon. “Las implicaciones de no tener una visión ESG amplia en la actualidad son significativas, ya que pueden generar no sólo problemas financieros y regulatorios para la empresa adquirente o el inversionista, sino también responsabilidad civil para las personas involucradas en el proceso de toma de decisiones”, añade.

A Profundidad

Las crecientes preocupaciones sobre el cambio climático han llevado a muchas empresas a centrarse en los aspectos medioambientales. Sin embargo, cada vez más organizaciones también están priorizando otras áreas de la estrategia ESG. Además de las iniciativas sociales como el bienestar de la fuerza laboral, la gestión de la cadena de suministro y el fortalecimiento de las relaciones con los clientes y las comunidades, las empresas están reconociendo el valor de los modelos de gobernanza claramente definidos para el éxito empresarial.

“Si la empresa tiene las estructuras operativas y de gobierno adecuadas, puede administrar el negocio de una manera que prospere, crezca y tenga un impacto positivo en la sociedad, la economía y el medio ambiente”, dice Junqueira.

Incluyendo ESG en la Due Diligence de M&A

Si bien la due diligence ESG actual puede parecer una medida nueva, muchos elementos de este proceso son características bien establecidas de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

“Varios flujos de trabajo de due diligence existentes que se han estado ejecutando durante algún tiempo -como la integridad de la administración, la salud y la seguridad medioambiental y la due diligence cibernética- se están transformando en una propuesta ESG más amplia”, dice Junqueira.

Los profesionales de fusiones y adquisiciones y sus consultores están construyendo un enfoque cada vez más estructurado para evaluar la práctica ESG como parte integral de su due diligence. Sin embargo, dada la variedad de áreas que pueden entrar en este ámbito, los ejecutivos de fusiones y adquisiciones deben adaptar su enfoque para centrarse en lo que es más relevante para ellos en la transacción.

Según Felipe Junqueira, no existe una solución ni respuesta global. “Necesitamos entender cómo y dónde dirigir la revisión de los procesos para captar las prioridades de forma eficaz, y también cómo abordar los resultados de esa revisión mediante soluciones y estrategias aplicables, como la transferencia de riesgos, los controles y la mejora de los procedimientos.”

Aprovechar al máximo la due diligence en materia de ESG

Si bien la importancia de la due diligence ESG en las fusiones y adquisiciones está creciendo, los líderes empresariales deben abordar la variedad y los límites actuales de los datos ESG.

Gran parte de los consejos que surgen de la due diligence en materia de ESG se centran en las acciones que deben tomarse después del cierre. “No se trata de medidas que deban realizarse para asegurar o satisfacer la finalización de una adquisición, sino que deben considerarse como parte del plan de 100 días, o del plan a 12 meses posterior a la adquisición”, dice Junqueira, y añade que estas acciones deben continuar a largo plazo como parte de una estrategia en curso. “Es necesario entender cómo esto traerá impactos positivos en los próximos dos, tres o cinco años”, dice.

Los vendedores también pueden beneficiarse

Existe un creciente reconocimiento de la importancia de las prácticas ESG entre las empresas objetivo, y muchos vendedores potenciales se esfuerzan por promover los objetivos y logros ESG de su empresa al principio del proceso. El desafío para algunas organizaciones tiene que ver con empresas que fueron adquiridas en el pasado, antes de que las prácticas sociales, medioambientales y de gobernanza se incluyeran en el proceso de due diligence.

Una mirada al futuro

En última instancia, el objetivo de la due diligence ESG en fusiones y adquisiciones es observar cómo será la empresa objetivo en el futuro. “El alcance de ESG se está expandiendo todo el tiempo. Por ejemplo, el riesgo cibernético puede no haber sido una consideración comercial en los acuerdos de fusiones y adquisiciones hace 10 años, pero ahora puede ser una amenaza importante y está totalmente integrado al ESG. Todas las partes involucradas en las transacciones de fusiones y adquisiciones deben ser conscientes de los cambios y oportunidades del entorno económico y social para beneficiarse de las ventajas de la evolución de las medidas ESG para los negocios “, concluye Junqueira.