Negócio Fechado? Protegendo os Ativos e Aumentando o Valor nas Transações de M&A

Visão Geral

Diante da crescente volatilidade, as organizações podem achar o crescimento orgânico ainda mais difícil. Neste cenário, fundir-se ou adquirir outra empresa pode ser uma maneira mais eficiente de expandir seus negócios. No ano passado, por exemplo, quase não houve desaceleração na atividade de Fusões e Aquisições (M&A), que chegou a atingir níveis recordes no primeiro semestre de 2018.

Desde empresas avaliando estratégias de crescimento inorgânico até a compra de empresas de tecnologia em larga escala – como o anúncio de compra de US$ 34 bilhões feito pela IBM – todas as regiões do mundo viram uma atividade significativa na área de M&A durante o primeiro semestre do ano.

Não importa quais são as razões para os acordos de Fusões e Aquisições acontecerem, o que se sabe é que nenhuma transação está completamente isenta de riscos. Por isso, as empresas devem encontrar um equilíbrio entre minimizar os riscos e maximizar o valor até a assinatura do contrato – e além.

Análise

Em todo o mundo, o valor total de M&A atingiu mais de US$ 2,5 trilhões no primeiro semestre de 2018, de acordo com a Thomson Reuters. Os acordos americanos representaram mais de US$ 1 trilhão desse total, com a América do Norte representando 45,2% do total mundial do valor de Fusões e Aquisições durante os primeiros seis meses do ano – um aumento de 27% em relação ao mesmo período do ano passado.

Tanto a quantidade quanto o valor dos acordos de M&A do primeiro semestre caíram no Oriente Médio e na África em relação ao ano passado. A Ásia-Pacífico, excluindo o Japão, registrou um aumento de 33,1% no valor dos negócios. Já as transações de M&A envolvendo empresas japonesas subiu dramaticamente no primeiro semestre – quase quadruplicando de valor. Nas Américas Central e do Sul, o valor negociado cresceu ano a ano e alcançou a marca de 10,9% a mais que o mesmo período do ano passado na Europa.

As perspectivas para 2020 sugerem que a atividade de M&A nas Américas será muito impulsionada pelas grandes transações estratégicas, e que o crescimento pode diminuir devido às tensões comerciais. Além disso, apesar da incerteza do Brexit, espera-se que o crescimento na Europa seja moderado, em razão da melhoria do mercado de trabalho e do aumento nos gastos do consumidor.

IMPULSIONANDO AS FUSÕES E AQUISIÇÕES

Além do fortalecimento das economias e do desejo de crescimento das empresas, outros fatores, como a aquisição de tecnologia, diversificação de produtos e expansão do mercado, estão impulsionando o setor de fusões e aquisições.

Muitos dos grandes negócios de 2018 aconteceram nos setores de mídia e saúde. As empresas de mídia, por exemplo, fizeram um esforço notável para conseguir competir com as grandes empresas de tecnologia na busca pelo controle da forma de se consumir conteúdo. As ofertas da Comcast e da Disney para adquirir os ativos da Twenty-First Century Fox Inc. – e a batalha vencida pela Comcast para a Sky britânica – são exemplos dessa tendência.

Em tecnologia, o ritmo da atividade comercial em 2018 está ultrapassando os recordes dos dois anos anteriores. A maior parte dos negócios vem acontecendo nos Estados Unidos, com os gigantes da tecnologia Apple, Facebook e Google liderando o caminho.

Para algumas empresas, incluindo as de serviços financeiros e as de tecnologia, o objetivo de uma aquisição é obter propriedade intelectual (PI). Com US$ 19 trilhões, mais de 80% do índice S&P 500 é representado por ativos intangíveis, como a propriedade intelectual. Ganhar PI – bem como protegê-la durante uma transação – é fundamental: “entender o valor da propriedade intelectual é essencial para os negócios e uma necessidade indispensável para as empresas que buscam Fusões e Aquisições”, afirma Lewis Lee, CEO de Soluções em Propriedade Intelectual da Aon.

Além disso, Lee reforça que quantificar o valor é vantajoso tanto para o comprador quanto para o vendedor. As empresas que quantificam isso podem ter uma vantagem competitiva e obter retorno máximo durante uma transação de M&A.

ENTENDENDO E GERENCIANDO OS RISCOS DE M&A

Para as empresas que querem concluir com sucesso um acordo de M&A, algumas etapas podem fazer total diferença. Confira:

Buscar experiência em M&A

Qualquer organização que esteja considerando algum tipo de fusão ou aquisição deve entender os tipos de especialização e as habilidades necessárias para uma transação bem-sucedida, incluindo a integração pós-transação. As empresas devem desenvolver sua capacidade de M&A, por meio da contratação de especialistas externos em Fusões e Aquisições para ajudar a avaliar possíveis alvos. Isso ajudará a identificar possíveis divergências que possam comprometer o negócio. Compreender toda a expertise necessária para lidar com as metas, assegurar os investimentos, gerenciar os riscos e aumentar os retornos, é fundamental para que as organizações obtenham o retorno esperado sobre o investimento.

Realizar Due Diligence

A realização de Due Diligence, ou diligência prévia, é fundamental para garantir que a organização gerencie os riscos que podem fazer, moldar ou quebrar o acordo. Isso inclui a identificação de responsabilidades, custos únicos, riscos de conformidade, proteção de propriedade intelectual e identificação de talentos críticos.

Identificar e reter os principais talentos críticos

Os talentos têm um impacto significativo no sucesso do acordo de M&A e são um fator importante a ser tratado com antecedência – inclusive durante o processo de Due Diligence. Dawn Conrad, Vice-Presidente Executivo de Assessoria Estratégica da Aon, ressalta o papel dos principais talentos durante toda a transação: “da perda de receita e falhas nos objetivos, até atrasos na integração, os talentos que deixam a organização impactam no sucesso geral da transação”. Assim, Conrad observa a importância de identificar quem são os principais talentos e entender como a retenção é essencial. “As organizações que são mais bem-sucedidas tendem a identificar cedo seus principais talentos. Eles usam várias abordagens para a retenção, incluindo benefícios financeiros, comunicação pessoal, cargos significativos e acesso aos principais líderes.”

GARANTINDO UMA TRANSAÇÃO DE M&A BEM-SUCEDIDA

Em muitos casos, os seguros são a solução preferida para proteger as empresas contra os diversos riscos envolvidos em um acordo de Fusão e Aquisição. Tais programas de seguro estão ofuscando as formas de proteção tradicionais, que envolvem fundos de depósito, indenizações, cláusulas de recuperação e outras medidas contratuais.

Seguro de Representações e Garantias (R&W): também conhecido como “Garantia e Indenização” na Europa, Oriente Médio, África e Ásia-Pacífico, este seguro permite que um comprador, em uma operação de M&A, se recupere das perdas resultantes de violações nas representações contratuais do vendedor. O R&W atua como substituto aos fundos de depósito que podem ser exigidos do vendedor, melhorando assim a oferta do comprador. Jeremy Liss, Sócio do Escritório de Advocacia Kirkland & Ellis LLP, observa o papel que o seguro R&W tem desempenhado em transações de Fusão e Aquisição: “o seguro teve um efeito transformador na estruturação de acordos e na alocação dos riscos de M&A, forçando compradores historicamente imutáveis a pensarem fora da caixa e reconsiderar grandes limites de indenização e depósitos em favor do seguro ”.
Seguro Fiscal: o Seguro Fiscal protege os compradores contra decisões fiscais adversas relacionadas às posições fiscais anteriores do vendedor. Entre as despesas cobertas estão os impostos, juros, multas e custos associados à contestação da ação da autoridade fiscal. “O Seguro Fiscal continua sendo uma ferramenta poderosa para profissionais de M&A, já que a incerteza em torno dos impostos pode criar um obstáculo para o negócio”, disse Gary Blitz, Diretor-Administrativo Sênior de Soluções em Transações da Aon. O apetite por risco das seguradoras fiscais se expandiu para incluir uma disposição de garantia à precisão dos números e avaliações, bem como questões de opinião fiscal mais tradicionais. O Seguro Fiscal também pode ser usado de forma flexível, como uma ferramenta de gerenciamento de riscos corporativos fora do cenário de M&A.
Seguro de Cobertura de Litígios: litígios pendentes ou potenciais podem expor os compradores a riscos significativos e responsabilidade financeira. O Seguro de Cobertura de Litígios pode compensar esse risco ou limitar a exposição da responsabilidade do comprador, quando a transação for concluída. “O Seguro de Cobertura de Litígios ajuda os vendedores a evitar requisitos substanciais de caução e permite que os compradores façam a delimitação dos custos de danos causados por um julgamento adverso”, diz Michael Schoenbach, Diretor-Administrativo Sênior Soluções em Transações da Aon. “Juntamente com o Seguro Fiscal, a cobertura de litígios também pode ser usada para proteger as empresas contra perdas catastróficas de um julgamento adverso.”

2019 E ALÉM: OLHANDO PARA O FUTURO DAS FUSÕES E AQUISIÇÕES

Algumas previsões indicam que o nível de atividade de M&A em 2019 pode diminuir em relação ao ritmo atual, devido a questões geopolíticas, como o Brexit e as preocupações comerciais e tarifárias. Outras, no entanto, apontam o capital privado e os estoques de reforma pós-impostos das empresas norte-americanas como razões para o setor de M&A manter um ritmo saudável.

Seja qual for o ritmo geral da atividade de Fusões e Aquisições, as empresas que estiverem negociando aquisições precisarão avaliar os riscos que poderão enfrentar e tomar as medidas necessárias para preveni-los.

“À medida que olhamos para o aumento da atividade no setor de M&A, os líderes procuram maneiras de melhor proteger seus ativos e aumentar o valor conforme os acordos são fechados”, disse Brian Cochrane, CEO de M&A e Soluções em Transações da Aon. “Existem técnicas e ferramentas disponíveis para os líderes conseguirem alcançar o sucesso e atingir as metas de M&A da empresa”.

*Este artigo foi adaptado do inglês