Critérios ESG são cada vez mais importantes para as transações de M&A

Setembro, 2022

Visão Geral

Apesar de todos os desafios enfrentados pela economia e pela sociedade no ano passado, o setor de fusões e aquisições registrou crescimento expressivo no primeiro semestre de 2022 na América Latina. Nesse contexto, as questões ambientais, sociais e de governança (do inglês, Environmental, Social and Governance – ESG) estão se tornando cada vez mais importantes para as empresas – e isso inclui o processo de due diligence para fusões e aquisições (M&A).

O processo de análise de um potencial parceiro ou aquisição por meio da prática ESG está em formalização, o que exige um nível de detalhamento semelhante ao empregado aos registros financeiros. A due diligence ESG eficaz em M&A também requer um foco no que é importante para a organização compradora, bem como para seus investidores e acionistas.

“Atualmente, a due diligence ESG auxilia o comprador a entender se a empresa-alvo atende aos critérios ESG informados por ela e, ainda, se não representa um risco de reputação ao negócio”, explica Felipe Junqueira, M&A and Transaction Solutions Leader LatAm na Aon. “As implicações de não se ter um olhar amplo ESG atualmente são significativas, pois podem gerar não apenas problemas financeiros e regulatórios para a empresa compradora ou para o investidor, como também responsabilidade civil aos indivíduos envolvidos no processo de tomada de decisão”, acrescenta.

Em profundidade

As crescentes preocupações com as mudanças climáticas levaram muitas empresas a se concentrarem nos aspectos ambientais. No entanto, cada vez mais organizações também estão priorizando outras áreas da estratégia ESG. Além de iniciativas sociais, como bem-estar da força de trabalho, gestão da cadeia de suprimentos e fortalecimento do relacionamento com clientes e comunidades, as empresas estão reconhecendo o valor de modelos de governança claramente definidos para o sucesso dos negócios.

“Se a empresa tiver estruturas operacionais e de governança corretas, poderá gerenciar o negócio de maneira que ele prospere, cresça e tenha impacto positivo na sociedade, na economia e no meio ambiente”, diz Junqueira.

Incluindo ESG na Due Diligence de M&A

Embora a due diligence ESG atual possa parecer uma medida nova, muitos elementos desse processo são características bem estabelecidas dos negócios de M&A.

“Vários fluxos de trabalho de due diligence existentes e já executados há algum tempo – como integridade de gerenciamento, saúde e segurança ambiental e due diligence cibernética – estão se transformando em uma proposta ESG mais ampla”, diz Junqueira.

Os profissionais de fusões e aquisições e seus consultores estão construindo uma abordagem cada vez mais estruturada para avaliar a prática ESG como parte integrante de sua due diligence. No entanto, dada a variedade de áreas que podem se enquadrar neste escopo, executivos de fusões e aquisições precisam adaptar sua abordagem para se concentrar no que é mais relevante para eles na transação.

Segundo Felipe Junqueira, não há uma solução ou resposta abrangente. “É preciso entender como e para onde direcionar a revisão dos processos para capturar as prioridades de forma eficaz e, ainda, como abordar os resultados dessa revisão por meio de soluções e estratégias aplicáveis, tais como transferência de risco, controles e procedimentos aprimorados”.

Aproveitando ao máximo a due diligence ESG

Embora a importância da due diligence ESG em fusões e aquisições esteja crescendo, os líderes empresariais precisam lidar com a variedade e os limites atuais dos dados ESG.

Muitos dos conselhos que surgem da due diligence ESG se concentram em ações que devem ser tomadas após o fechamento. “Não são ações que precisam ser feitas para garantir ou satisfazer a conclusão de uma aquisição, mas devem ser consideradas como parte do plano de 100 dias ou do Plano de 12 meses pós-aquisição”, afirma Junqueira, acrescentando que essas ações devem continuar no longo prazo, como parte de uma estratégia contínua. “Você precisa entender como isso trará impactos positivos nos próximos dois, três ou cinco anos”, analisa.

Vendedores também podem se beneficiar

Há um reconhecimento crescente da importância da prática ESG entre as empresas-alvo, e muitos vendedores em potencial se esforçam para promover os objetivos e realizações de ESG de sua empresa no início do processo. O desafio para algumas organizações é sobre as empresas que foram adquiridas no passado, antes que as práticas sociais, ambientais e de governança fossem incluídas no processo de due diligence.

Um olhar para o futuro

Em última análise, o objetivo da due diligence ESG em M&A é analisar como a empresa-alvo estará no futuro. “O escopo ESG está se expandindo o tempo todo. Por exemplo, o risco cibernético pode não ter sido uma consideração comercial em negócios de fusões e aquisições há 10 anos, mas agora pode ser uma grande ameaça e está totalmente inserido em ESG. É preciso que todas as partes envolvidas nas transações de M&A estejam atentas às mudanças e oportunidades do entorno econômico e social para se beneficiarem das vantagens da evolução das medidas ESG para os negócios”, conclui Junqueira.